多少年来，各种记录在案的UFO目击事件发生在世界上的每一个葬角落：布宜诺斯艾利斯、汉城、法国、德国、中国……但在2011年，未知的武装力量攻击了地球--原本遥远的UFO变成了恐怖的现实。全世界都在目睹着一个个国际大都市陷落在外星异族的炮火之下。在这场不期之战中，洛杉矶成为人类终级抵抗的战场。一名海军陆战队上士（艾伦·艾克哈特扮演）奉命率领一排战士沿海岸布防，他们迎战的将是前所未见的敌人。 一个平静的早上，无数道强光划过世界各大城市的天际，美国太空总署筹（NASA）初时以为是彗星碎片划过大气层，随即惊觉这些碎片竟然像会蠕动，碎片坠落大海，随即变身武器袭击世界各地沿岸城市！海军陆战队中士Michael Nantz奉命率领小队在洛杉矶某区营救被困市民，谁知现场只余一片颓垣败瓦，尸横遍野；几经辛苦找到被困市民，却受到来历不明的敌人疯狂袭击，军方总部更传来惊人消息：“全球有二十个大城市已遭毁灭，洛杉矶将是人类的最后一道防线！”面对外星异形突袭侵略，海军陆战队将如何突围反击挽救人类？！